Der Unternehmenskauf - share deal und asset deal - M & A

[GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater - 20.09.2013] GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Von Bedeutung sind beim Unternehmenskauf regelmäßig der sog. share deal und der sog. asset deal. Beim share deal handelt es sich um den Kauf von Unternehmensanteilen, beim asset deal um den Kauf der Vermögensgegenstände des Unternehmens. Zu unterscheiden sind der share und der asset deal von einer bloßen Unternehmensüberlassung, denn dort wechselt lediglich der Betreiber des Unternehmens während der Inhaber in der Regel derselbe bleibt.

Stehen Anteile der Gesellschaft eines Unternehmens zum Verkauf, so können diese ganz oder teilweise erworben werden. Als zu erwerbende Anteile kommen sowohl Geschäftsanteile, Aktien oder Anteile an der Gesellschaft in Betracht. Das nennt man share deal. Bei diesem share deal handelt es sich um einen Kauf von Rechten nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), durch welchen der jeweilige Käufer neben den Anteilen ebenso die mit diesen verbundenen Rechte und Pflichten erwirbt.

Der asset deal stellt einen Kauf der (einzelnen) Vermögensgegenstände dar. Diese werden im Wege der Singularsukzession, d.h. jeder Vermögensgegenstand einzeln, auf den Käufer übertragen. Das heißt nicht, dass der Käufer grundsätzlich nur einzelne Vermögensgegenstände erwerben kann.
Allerdings wird für jeden Vermögensgegenstand eine individualvertragliche Vereinbarung mit dem jeweiligen Veräußerer getroffen und der betreffende Gegenstand dann an den Käufer übertragen. Demnach steht dem Erwerber hier eine Wahlmöglichkeit im Hinblick auf die verschiedenen assets zu. Auch der Betrieb kann übertragen werden. Bedeutung hat dies vor allem mit Blick auf die bestehenden Arbeitsverhältnisse, die dadurch ebenfalls auf den Erwerber übergehen.

Bezüglich der Haftung des Erwerbers oder Veräußerers und des Übergangs von Risiken treffen die Vertragsparteien sowohl beim share als auch beim asset deal regelmäßig weitere detaillierte Vereinbarungen.

Es kann sinnvoll sein, für die Gestaltung entsprechender Verträge, sowohl im Bereich von share deals als auch bei den asset deals, einen Rechtsanwalt um Hilfe zu bitten. Doch nicht nur im Bereich der Vertragsgestaltung, während des ganzen Verkaufs- oder Kaufprozesses kann ein Rechtsanwalt beratend zur Seite stehen und etwaige Unklarheiten beseitigen.

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