Vorstand: Viele Rechte und Pflichten

[GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater - 11.08.2014] GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart führen aus: Der Vorstand leitet die Geschäfte einer Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Um das Unternehmen erfolgreich leiten zu können, hat der Vorstand viel Handlungsspielraum und ist nicht an Weisungen gebunden. Allerdings muss er dem Aufsichtsrat Rechenschaft ablegen. Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand und ernennt auch die Vorstandsmitglieder. Bei einer GmbH ist der Vorstand an die Weisungen der Gesellschafter gebunden.

Bei geschäftlichen Entscheidungen hat der Vorstand einer AG oder KGaA einen großen Ermessensspielraum. Dabei hat er durchaus die Möglichkeit, auch riskante Entscheidungen zu treffen. Doch grenzenloses Risiko darf er nicht gehen. Vielmehr muss er von Gesetzes wegen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. In der Praxis bedeutet das in der Regel, dass im Ansatz auch bewusst geschäftliche Risiken eingegangen werden können, sofern diese dem Wohl des Unternehmens dienen. Eine schuldhafte Pflichtverletzung liegt jedoch dann vor, wenn der Vorstand dabei gegen in der Branche anerkannte Erfahrungen und Erkenntnisse verstößt oder ein erkennbares Risiko bewusst nicht beachtet. In diesem Fall haftet der Vorstand gegenüber der Gesellschaft persönlich und vollumfänglich, d.h. mit seinem Privatvermögen.

Bei größeren Unternehmen werden die Aufgaben des Vorstands häufig auf mehrere Ressorts verteilt, so dass es z.B. einen Vorstand Finanzen, einen Vorstand Personal, etc. gibt. Bei einer AG mit mehr als drei Millionen Euro Grundkapital muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen, wenn die Satzung es nicht anders regelt.

Zu den Pflichten des Vorstands zählen neben der Unternehmensleitung u.a. auch die Einberufung einer Hauptversammlung, die Erstellung des Jahresberichts und den Aufsichtsrat über die Entwicklung des Unternehmens zu informieren.

Aufgaben, Rechte, Pflichten und Haftung des Vorstands sind ein sehr komplexes Thema, über das es auch zu Differenzen mit dem Aufsichtsrat oder Kapitalanlegern kommen kann. Viele Aspekte können schon in der Satzung festgeschrieben werden. Dabei sollten im Gesellschaftsrecht kompetente Rechtsanwälte hinzugezogen werden. Diese helfen auch bei Unstimmigkeiten zwischen Vorstand und Aufsichtsrat oder Anlegern.

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